Регистрация эмиссии акций, виды цб. Оказание юридической помощи Запрос в центральный банк по акциям

Нас спрашивают: ЗАО было преобразовано в ООО 30 марта 2015 года. 30 марта 2015 г. регистратор выдал справку об аннулировании/погашении акций. В соответствии с Положением о стандартах эмиссии ценных бумаг, порядке государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, государственной регистрации отчетов об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг", утвержденным Банком России 11.08.2014 N 428-П правопреемник (ООО) обязан в течение 30-ти дней с момента регистрации прекращения деятельности ЗАО уведомить регистрирующий орган (Центральный банк РФ) о погашении акций акционерного общества. Как правильно это сделать?

Отвечаем: Уведомление должно быть составлено в соответствии с и подписано лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа правопреемника эмитента - генеральным директором образованного ООО. В документе указывается дата подписания и ставится печать правопреемника эмитента.

Вместе с уведомлением в регистрирующий орган представляются документы, подтверждающие вносимые изменения.

В уведомлении должна быть отражена информация об уменьшении количества ценных бумаг эмитента в результате погашения всех размещенных акций АО в связи с его реорганизацией (п. 59.1.1 Стандартов эмиссии).

Эмитент (правопреемник эмитента, деятельность которого прекращена в результате реорганизации) обязан уведомлять регистрирующий орган об изменении следующих сведений, связанных с выпуском (дополнительным выпуском) ценных бумаг, их эмитентом и (или) лицом, предоставившим (предоставляющим) обеспечение по облигациям эмитента.

Уменьшение количества ценных бумаг выпуска (дополнительного выпуска) в результате: погашения части или всех размещенных акций акционерного общества - эмитента в связи с уменьшением его уставного капитала, реорганизацией или конвертацией привилегированных акций, конвертируемых в обыкновенные акции или привилегированные акции иного типа;

Моментом возникновения изменений является дата, когда правопреемник АО получил лист записи о внесении в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности эмитента (п. 59.2 Стандартов эмиссии).

Вместе с уведомлением представляются документы, подтверждающие возникновение указанных изменений (п. 59.3 Стандартов эмиссии):

• копия протокола (выписка из протокола) общего собрания акционеров эмитента, на котором принято решение о реорганизации, с указанием сведений о наличии кворума и результатов голосования;
• копия листа записи о внесении в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности эмитента;
• выписка (копия выписки) из реестра акционеров эмитента (из его лицевого счета), свидетельствующая о том, что все размещенные акции эмитента погашены.

Форма уведомления

Уведомление представляется на бумажном носителе, а также на электронном носителе в формате, соответствующем требованиям регистрирующего органа.

Требования к электронным носителям и формату текстов документов, представляемых эмитентами эмиссионных ценных бумаг, утверждены Приказом ФСФР России от 18.06.2009 N 09-23/пз-н. В качестве электронного носителя информации должна использоваться дискета 3,5" DOS-формата либо компакт-диск (Compact Disk, CD).

В соответствии с п.3.2. Требований, для заполнения уведомления в электронном виде, нужно воспользоваться программным продуктом ФСФР России ("Программа-анкета эмитентов ФСФР России"). Данная программа расположена на сайте Банка России

Программу необходимо скачать и установить на компьютере, также необходимо скачать шаблоны и заменить новые шаблоны на старые). Программа в zip, ее необходимо распаковать, открыть файл EmNotification_01.smt (Уведомление об изменениях сведений о выпуске ценных бумаг, сведений об эмитенте и/или лице, предоставившем обеспечение по облигациям), внести в него необходимые сведения.

Нужно будет выбрать вид изменений - условия о выпуске, далее заполнить сведения об акциях, сведениях о регистрации выпуска.

• Соответствующие изменения - уменьшение количества ценных бумаг эмитента в результате погашения всех размещенных акций ЗАО в связи с его реорганизацией в ООО.
• Момент возникновения изменений - дата, когда правопреемник АО получил о внесении в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности эмитента.
• Органы управления - единственный акционер ЗАО
• Решения органов управления - решение единственного акционера, далее дата, номер и т.п.

Законодательные правила эмиссии ценных бумаг описаны в гл. 5 закона от 22.04.1996 г. № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», а также в «Стандартах эмиссии» от 11.08.2014 г. № 428-П. Этапы данной процедуры представлены на схеме.

Как видим, регистрация выпуска акций в ЦБ — это завершающий этап многоступенчатой сложной процедуры. Рассмотрим его подробнее.

Основные документы, требующиеся при регистрации выпуска акций

Госрегистрацию выпуска акций в ЦБ производят вместе с регистрацией отчета об итогах их выпуска. Полный список документов, необходимых для нее, перечислен в Стандартах эмиссии. Это:

• заявление на осуществление регистрационных мероприятий;
• анкета эмитента;
• копия свидетельств о госрегистрации АО и о постановке на налоговый учет;
• копия устава;
• решение о выпуске акций;
• копия договора о создании АО (при наличии более двух учредителей);
• отчет об итогах выпуска акций и копия решения об его утверждении (или выписка из него);
• копия решения об учреждении эмитента-АО;
• копия решения об утверждении выпуска акций (или выписка из него);
• справка об оплате УК за подписью гендиректора и главбуха;
• копия бухотчетности за последний финансовый год и квартал;
• платежка с банковской визой об оплате госпошлины за регистрацию выпуска акций и отчета об итогах их выпуска;
• опись всех представленных бумаг.

Как оформить документы

Документы на регистрацию выпуска акций в ЦБ можно подать и в бумажном варианте, и в электронном.

Если документы подаются в распечатанном виде:

• Необходимо пронумеровать все страницы, прошить их, а на оборотной стороне последней страницы пачки поставить печать и подпись гендиректора (или же доверенного лица).
• В бумагах не должны присутствовать подчистки и помарки.

Подача документов в электронном формате предполагает следующее:

• Документы составляются в специальном формате с использованием программы-анкеты эмитентов, которую можно найти на официальном сайте ЦБ РФ.
• Файлы с заполненными документами необходимо перенести на CD-диск и приложить его к пакету подаваемой документации.

Возможна также электронная подача документов, завизированных электронной подписью.

Подаем документы на госрегистрацию

Документы на регистрацию выпуска акций в ЦБ следует подать не позже 30 дней с даты регистрации АО. При этом следует знать, что территориальные подразделение ЦБ РФ не всегда фиксируют поступающие документы незамедлительно, что может привести к тому, что официальная дата приема документации будет отличаться от даты, в которую они были поданы. Вот почему, если дата направления бумаг приходится на последний возможный день для их подачи, во избежание проблем, лучше их направить письмом с соответствующей описью и уведомлением о вручении.

Регистрация выпуска акций в ЦБ производится в течение 20 дней. Если регистраторы обнаружат в документах нарушения, которые можно исправить, регистрацию приостанавливают и задают срок для исправления проблемных моментов, но он не может быть более 30 дней. В случае неустранимых нарушений в регистрации будет отказано, а документы возвращены эмитенту.

По окончании регистрации эмитент получает на руки:

1. решение о выпуске акций;
2. отчет об итогах выпуска акций;
3. уведомление о госрегистрации выпуска акций и отчета об итогах их выпуска.

Подача документов на регистрацию: частные случаи

Согласно законодательству, в некоторых ситуациях могут потребоваться дополнительные бумаги.

Так, если оплата акций производилась неденежными средствами, не обойтись без представления копии оценочного отчета, в котором зафиксирована рыночная стоимость данного имущества.

Если в оплате за акции участвовала недвижимость, на него потребуется копия свидетельства о госрегистрации, подтверждающего права собственника-эмитента.

При оплате акций за счет госимущества понадобится соответствующее решение органа власти.

Если в АО участвует имущество должника, потребуются документы, принятые внешними управляющими, кредиторами, судом.

Представление бухгалтерской отчетности

Срок для подачи бумаг на государственную регистрацию выпуска акций в ЦБ небольшой — всего 30 дней. А это значит, что, по объективным причинам, годовой бухотчетности у АО к тому моменту быть не может. И не только годовой — промежуточная отчетность также требует хотя бы 3-х месяцев для ее составления.

В случае, если отчетность представить регистратору невозможно, достаточно будет справки, составленной в свободной форме. В ней следует указать в качестве причины не предоставления отчетности следующую: срок составления бухотчетности на дату подачи документов для регистрации выпуска акций в ЦБ не наступил. И хотя закон таких правил не предписывает, как показывает практика, лучше, если данное пояснение будет составлено.

Подписать такую справку должен главный бухгалтер АО или лицо, официально его заменяющее.

Особенности госрегистрации дополнительных выпусков

Говоря о регистрации допвыпусков акций, нередко можно столкнуться с тем, что АО размещают часть дополнительных акций еще до того, как осуществится их регистрация. А это — нарушение закона, что влечет за собой признание ничтожности сделки. Однако возникает вопрос, могут ли в этом случае отказать в регистрации выпуска акций в ЦБ?

По мнению финансистов — да, для этого есть все основания. При этом они ссылаются на ст. 21 закона 39-ФЗ: отказ в регистрации может быть по причине несоблюдения эмитентом положений законодательства. А запрет на преждевременное размещение акций — одно из них.

Однако финансистов не поддерживают арбитры, считающие, что подобное нарушение, действительно, влечет признание сделки недействительной, однако причиной отказа в регистрации выпуска акций в ЦБ оно быть не может.

Итак, мнения судей и регистраторов разнятся, поэтому следует понимать, что свои права в спорной ситуации эмитенту в этом случае придется отстаивать в суде.

Ответственность за нарушение регистрации выпуска акций

За несоблюдение вышеуказанного срока подачи бумаг в рамках госрегистрации выпуска акций предусмотрена административная ответственность: АО может быть оштрафовано на 500-700 тыс. руб., а должностные лица — на 10-30 тыс. руб. (ст. 15.17 КоАП РФ).

Соблюдение же данных сроков не всегда легко выполнимо: процедура регистрации выпуска акций в ЦБ сложна и сопровождена чрезвычайно сложным и объемным документооборотом. Вот почему для того чтобы избежать возможных проблем в ходе регистрации выпуска акций, лучше доверить ее проведение профессиональным экспертам, знающим все нюансы и подводные камни данной процедуры.

30.03.2015

Для получения дубликатов документов о регистрации акций в ЦБ необходимо обратиться в ЦБ РФ или его территориальное управление, при этом общество могут привлечь к административной ответственности.

Освобождение от ответственности возможно, если компания докажет, что нарушение является малозначительным. Если же оснований для признания нарушения малозначительным нет, при наличии некоторых обстоятельств у компании есть шанс уменьшить размер штрафа.

В соответствии со ст. 89 Федерального закона от 26.12.95 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» общество обязано хранить документы, перечень которых установлен данной статьей, в том числе и документы, подтверждающие государственную регистрацию выпуска акций: решение о выпуске акций, отчет об итогах выпуска ценных бумаг и уведомление о государственной регистрации выпуска ценных бумаг. Закон предусматривает обязанность общества хранить указанные документы постоянно (п. 2.1.4, 2.1.20 Положения о порядке и сроках хранения документов акционерных обществ, утв. постановлением ФКЦБ России 16.07.2003 № 03-33/пс).

Письмом от 21.02.2013 № 13-ДП-03/5519 «О выдаче эмитентам копий зарегистрированного решения о выпуске (дополнительном выпуске) эмиссионных ценных бумаг, зарегистрированного проспекта ценных бумаг, зарегистрированного отчета об итогах выпуска (дополнительного) выпуска эмиссионных ценных бумаг» ФСФР установила требования к запросам акционерных обществ - эмитентов. Это письмо распространяется и на порядок выдачи копий документов Банком России и его территориальными управлениями в настоящее время.

В соответствии с этим письмом для получения копий зарегистрированных документов (решения о выпуске ценных бумаг, проспекта ценных бумаг, отчета об итогах выпуска ценных бумаг) эмитент направляет в Банк России или его территориальное управление запрос о предоставлении таких копий с приложением акта со сведениями о фактах и причинах утраты подлинников. Если такой запрос и (или) акт подписаны уполномоченным лицом эмитента, не являющимся его единоличным исполнительным органом, необходимо также приложить доверенность и заверенную копию приказа о назначении лица исполняющим обязанности единоличного исполнительного органа эмитента. При этом закон не предусматривает необходимость уплаты госпошлины за предоставление копий утраченных документов по выпуску ценных бумаг.

За неисполнение обязанности по хранению названных документов акционерное общество может понести ответственность, предусмотренную ч. 1 ст. 13.25 КоАП РФ.

Штрафы, предусмотренные этой статьей, - наложение административного штрафа на должностных лиц в размере от 2500 до 5000 руб., на юридических лиц - от 200 000 до 300 000 руб. Если регистрирующий орган вынесет постановление о привлечении общества к административной ответственности, компания может оспорить его в судебном порядке. Основанием для отмены назначенного наказания в виде штрафа является квалификация административного правонарушения как малозначительного (ст. 2.9 КоАП РФ).

Но признание этого правонарушения малозначительным возможно лишь в исключительных случаях. Лицо, принимающее решение об освобождении общества или должностного лица от ответственности, должно учитывать конкретные обстоятельства его совершения. Так, малозначительность правонарушения имеет место при отсутствии существенной угрозы охраняемым общественным отношениям (п. 18постановления Пленума ВАС РФ от 02.06.2004 № 10 «О некоторых вопросах, возникших в судебной практике при рассмотрении дел об административных правонарушениях»).

Чтобы признать правонарушение малозначительным, компании необходимо представить доказательства принятия необходимых мер по поиску и восстановлению утраченных документов. Кроме того, отсутствие документов, подтверждающих госрегистрацию выпуска акций, не должно представлять существенной угрозы охраняемым общественным отношениям (Определение ВАС РФ от 07.03.2013 № ВАС-2328/13 по делу № А55-25045/2012).

При наличии указанных оснований уполномоченный орган (сейчас это ЦБ РФ, его территориальные управления и отделения) может принять решение об освобождении от административной ответственности компании и (или) ее должностного лица и ограничиться устным замечанием (постановление ФАС Уральского округа от 28.11.2011 по делу № А71-540/2011).

При этом такие обстоятельства, как смена местонахождения общества, руководителя, проведение выездных проверок и т.п., не исключают вины общества и не освобождают его от ответственности. Но некоторые из них могут повлиять на размер штрафа (ст. 4.1 КоАП РФ). Минимальный размер штрафа может быть установлен, например, если документы у общества были похищены. При этом данное обстоятельство не свидетельствует об отсутствии его вины, если не будет доказано, что общество приняло все зависящие от него меры по хранению документов (постановление ФАС Московского округа от 18.04.2013 по делу № А40-129429/12-84-1339).

Для того чтобы минимизировать наказание за утерю документов о регистрации акций, можно обратиться в органы ОВД МВД РФ с заявлением о хищении документов, например, из автомобиля. Или же обратиться в управляющую компанию по месту регистрации предприятия с просьбой выдать справку о затоплении помещения.

Так же напомним, что согласно статье 15.22. КоАП Нарушение правил ведения реестра владельцев ценных бумаг, так же предусмотрены большие штрафы за не передачу реестра акционеров профессиональному реестродержателю.

(в ред. Федерального закона от 09.02.2009 N 9-ФЗ)

1. Незаконный отказ или уклонение от внесения записей в систему ведения реестра владельцев ценных бумаг, либо внесение таких записей без оснований, предусмотренных федеральными законами и принятыми в соответствии с ними иными нормативными правовыми актами, либо внесение в реестр владельцев ценных бумаг недостоверных сведений, а равно невыполнение или ненадлежащее выполнение лицом, осуществляющим ведение реестра владельцев ценных бумаг, требований владельца ценных бумаг или уполномоченного им лица, а также номинального держателя ценных бумаг о предоставлении выписки из системы ведения реестра владельцев ценных бумаг по лицевому счету -

2. Незаконное ведение реестра владельцев ценных бумаг их эмитентом, а равно в случае замены лица, осуществляющего ведение реестра владельцев ценных бумаг, уклонение такого лица от передачи полученной от эмитента информации, данных и документов, составляющих систему ведения реестра владельцев ценных бумаг, или нарушение предусмотренных федеральными законами и принятыми в соответствии с ними иными нормативными правовыми актами порядка и сроков их передачи -

влечет наложение административного штрафа на должностных лиц в размере от тридцати тысяч до пятидесяти тысяч рублей или дисквалификацию на срок от одного года до двух лет; на юридических лиц - от семисот тысяч до одного миллиона рублей.

3. Иное нарушение лицом, осуществляющим ведение реестра владельцев ценных бумаг, установленных федеральными законами и принятыми в соответствии с ними иными нормативными правовыми актами требований к порядку ведения реестра владельцев ценных бумаг -

влечет наложение административного штрафа на должностных лиц в размере от пяти тысяч до десяти тысяч рублей; на юридических лиц - от ста тысяч до трехсот тысяч рублей.

Поэтому рекомендуем пройти процедуру передачи реестра проф. регистратору как можно скорее или же пройти процедуру регистрации реорганизации акционерного общества

Акции – инвестиционный инструмент компаний. Открывая акционерное общество, учредители выпускают ценные бумаги, которые могут купить все желающие. Деньги переходят компании, позволяя ей развиваться, а владельцы акций получают гарантии. Впоследствии они могут рассчитывать на дивиденды (долю от прибыли) или часть имущества, если компания закроется.

Вопрос в том, кто гарантирует, что держатель акции получит дивиденды или деньги после ликвидации компании?

Ответ прост: государство. А вернее, его центробанк. Дело в том, что прежде, чем продавать ценные бумаги (и вообще начинать деятельность), компания проводит государственную регистрацию акций. Именно регистрация делает акции ценными бумагами.

Порядок регистрации акций

Процедура и правила регистрации ценных бумаг – акций, облигаций – закреплены в местном законодательстве. В России это Федеральный закон «О рынке ценных бумаг».

Эмитент (т.е. компания, выпускающая ценные бумаги) обязан провести регистрацию выпуска акций в течение месяца после учреждения юридического лица. В противном случае акционерное общество может быть закрыто.

Для этого:

1. В акционерном обществе проводят собрание, на котором принимают решение о выпуске ценных бумаг. Это решение закрепляется в документе.
2. Эмитент подает документы на регистрацию выпуска акций в ЦБ РФ.
3. Сразу после регистрации ценные бумаги размещаются, то есть переходят акционерам.
4. Эмитент подает документы на регистрацию отчета об итогах выпуска. Это необходимо сделать в течение 30 дней после окончания эмиссии.

Если ЦБ РФ отказывает в регистрации отчета, акции отзывают. Успешная регистрация отчета означает, что эмиссия прошла по закону, и акции имеют ценность. Результаты эмиссии публикуются в открытых источниках (печати). Каждому выпуску акций присваивают уникальный номер.

Формат и способы размещения акций

В зависимости от организационно-правовой формы и целей эмиссии акционерное общество вправе размещать акции по открытой или закрытой подписке. При закрытой подписке ценные бумаги передают ограниченному кругу лиц, при открытой – неограниченному. От этого зависит и способ размещения.