Регистрация на емисия акции, видове ценни книжа. Предоставяне на правна помощ Искане до централната банка за акции

Черчър CJSC е преобразувано в LLC на 30 март 2015 г. На 30 март 2015 г. регистраторът издаде удостоверение за заличаване/обратно изкупуване на акции. В съответствие с Наредбите за стандартите за емитиране на ценни книжа, процедурата за държавна регистрация на емисия (допълнителна емисия) емисионни ценни книжа, държавна регистрация на отчети за резултатите от емисия (допълнителна емисия) емисионни ценни книжа и регистрация на проспекти за ценни книжа”, одобрен от Банката на Русия на 11 август 2014 г. N 428 - Правоприемникът (LLC) е длъжен да уведоми регистриращия орган (Централната банка на Руската федерация) за обратното изкупуване на акции на акционерното дружество. компания в рамките на 30 дни от датата на регистрация на прекратяването на дейността на CJSC. Как да направите това правилно?

Ние отговаряме:Уведомлението трябва да бъде изготвено в съответствие и подписано от лицето, изпълняващо функциите на едноличен изпълнителен орган на правоприемника на емитента - генералния директор на образуваното LLC. Документът посочва датата на подписване и поставя печата на правоприемника на емитента.

Заедно с уведомлението на регистриращия орган се представят документи, потвърждаващи направените промени.

Уведомлението трябва да отразява информация за намаляването на броя на ценните книжа на емитента в резултат на обратното изкупуване на всички акции в обращение на АД във връзка с неговата реорганизация (клауза 59.1.1 от стандартите за емитиране).

Емитентът (правоприемникът на емитента, чиято дейност е прекратена в резултат на реорганизация) е длъжен да уведоми регистриращия орган за промени в следната информация, свързана с емисията (допълнителната емисия) на ценни книжа, техния емитент и (или) лицето, предоставило (предоставя) обезпечение на облигациите на емитента.

Намаляване на броя на ценните книжа от една емисия (допълнителна емисия) в резултат на: обратно изкупуване на част или на всички акции в обращение на акционерното дружество - емитент поради намаляване на неговата уставен капитал, реорганизация или конвертиране на привилегировани акции, конвертируеми в обикновени акции или други видове привилегировани акции;

Моментът на настъпване на промените е датата, на която правоприемникът на АД е получил протокол за вписване в Единния държавен регистър на юридическите лица за прекратяване на дейността на емитента (клауза 59.2 от стандартите за емитиране).

Заедно с уведомлението се представят документи, потвърждаващи настъпването на тези промени (клауза 59.3 от стандартите за емисии):

• копие от протокола (извлечение от протокола) от общото събрание на акционерите на емитента, на което е взето решението за реорганизация, като се посочва информация за наличието на кворум и резултатите от гласуването;
• копие от вписващия лист за вписване в Единния държавен регистър на юридическите лица за прекратяване на дейността на емитента;
• извлечение (копие от извлечение) от регистъра на акционерите на емитента (от неговата лична сметка), показващо, че всички акции на емитента са изкупени обратно.

Форма за уведомяване

Уведомлението се подава на хартиен носител, както и на електронен носител във формат, отговарящ на изискванията на регистриращия орган.

Изискванията за електронни носители и форматът на текстовете на документите, представени от емитентите на емисионни ценни книжа, са одобрени със заповед на Федералната служба за финансови пазари на Русия от 18 юни 2009 г. N 09-23/pz-n. Като електронен носител за съхранение трябва да се използва 3,5" дискета във формат DOS или компакт диск (CD).

В съответствие с клауза 3.2. Изисквания за попълване на уведомлението в електронен формуляр, трябва да използвате софтуерния продукт на Федералната служба за финансови пазари на Русия („Програма-въпросник за емитенти на Федералната служба за финансовите пазари на Русия“). Тази програманамира се на уебсайта на Банката на Русия

Програмата трябва да бъде изтеглена и инсталирана на вашия компютър, вие също трябва да изтеглите шаблоните и да замените новите шаблони със старите). Програмата е в zip, трябва да я разопаковате, да отворите файла EmNotification_01.smt (Уведомление за промени в информацията за емисията на ценни книжа, информация за емитента и/или лицето, предоставило обезпечение на облигации), да въведете необходимата информация в него.

Ще трябва да изберете вида на промените - условията на емисията, след това да попълните информация за акциите, информация за регистрация на емисията.

• Съответните промени са намаляване на броя на ценните книжа на емитента в резултат на обратното изкупуване на всички акции на CJSC във връзка с реорганизацията му в LLC.
• Моментът на настъпване на промените е датата, на която правоприемникът на АД е получил вписване в Единния държавен регистър на юридическите лица за прекратяване на дейността на емитента.
• Органи на управление - единственият акционер на CJSC
• Решения на управителните органи - решението на едноличния акционер, последвано от дата, номер и др.

Законодателните правила за издаване на ценни книжа са описани в гл. 5 от Закона от 22 април 1996 г. № 39-FZ „За пазара на ценни книжа“, както и в „Стандартите за емитиране“ от 11 август 2014 г. № 428-P. Етапите на тази процедура са представени на диаграмата.

Както можете да видите, регистрирането на емисията акции в Централната банка е последният етап от многоетапна сложна процедура. Нека го разгледаме по-отблизо.

Основни документи, необходими при регистрация на емисията акции

Държавната регистрация на емисията акции в Централната банка се извършва заедно с регистрацията на доклад за резултатите от тяхното издаване. Пълен списъкдокументите, необходими за него, са посочени в стандартите за издаване. това:

• заявление за регистрационни дейности;
• въпросник на емитента;
• копие от удостоверение за държавна регистрация на АД и удостоверение за данъчна регистрация;
• копие от хартата;
• решение за издаване на акции;
• копие от споразумението за създаване на акционерно дружество (ако има повече от двама учредители);
• доклад за резултатите от емисията акции и копие от решението за неговото одобрение (или извлечение от него);
• копие от решението за създаване на емитента-АД;
• копие от решението за одобрение на емисията акции (или извлечение от него);
• удостоверение за плащане към управляващото дружество, подписано от генералния директор и главния счетоводител;
• копие от счетоводния отчет за последната финансова година и тримесечие;
• платежна бележка с банкова виза, потвърждаваща плащането на държавното мито за регистриране на емисията акции и отчет за резултатите от тяхното издаване;
• списък на всички изпратени документи.

Как се подготвят документи

Документи за регистриране на емисията акции в Централната банка могат да се подават както на хартиен носител, така и на електронен носител.

Ако документите се подават в печатен вид:

• Необходимо е да номерирате всички страници, да ги зашиете и задната странаПоследната страница от пакета трябва да бъде подпечатана и подписана от генералния директор (или негов упълномощен представител).
• В документите не трябва да има заличавания или петна.

Подаването на документи в електронен формат изисква следното:

• Документите се изготвят в специален формат с помощта на програмата за въпросник на емитента, която може да бъде намерена на официалния уебсайт на Централната банка на Руската федерация.
• Файловете с попълнените документи трябва да бъдат прехвърлени на CD и приложени към пакета с представена документация.

Възможно е и електронно подаване на документи, заверени с електронен подпис.

Подаваме документи за държавна регистрация

Документи за регистрация на емисията акции трябва да бъдат представени в Централната банка не по-късно от 30 дни от датата на регистрация на акционерното дружество. В същото време трябва да знаете, че териториалните подразделения на Централната банка на Руската федерация не винаги записват входящите документи незабавно, което може да доведе до факта, че официалната дата за получаване на документацията ще се различава от датата, на която те бяха подадени. Ето защо, ако датата на изпращане на книжата се пада на последния възможен ден за тяхното подаване, за да се избегнат проблеми, е по-добре да се изпращат с писмо със съответния опис и известие за доставка.

Регистрацията на емисията акции в Централната банка се извършва в рамките на 20 дни. Ако регистраторите открият нарушения в документите, които могат да бъдат коригирани, регистрацията се спира и се определя краен срок за коригиране на проблемите, но не повече от 30 дни. При неотстраними нарушения регистрацията се отказва и документите се връщат на издателя.

След приключване на регистрацията емитентът получава:

1. решение за издаване на акции;
2. доклад за резултатите от емисията акции;
3. уведомление за държавна регистрация на емисията акции и доклад за резултатите от тяхното издаване.

Подаване на документи за регистрация: специални случаи

Съгласно закона в някои ситуации може да са необходими допълнителни документи.

Така че, ако плащането за акции е извършено в натура, е невъзможно да се направи без представяне на копие от доклада за оценка, който записва пазарна стойностот този имот.

Ако в плащането на акциите е участвал недвижим имот, ще се изисква копие от удостоверението за държавна регистрация, потвърждаващо правата на собственика-емитент.

При плащане на акции за сметка на държавна собственост ще се изисква съответно решение на държавния орган.

Ако имуществото на длъжника участва в АД, ще са необходими документи, приети от външни управители, кредитори и съда.

Представяне на финансови отчети

Краен срок за подаване на документи държавна регистрацияЕмисията акции в Централната банка е малка - само 30 дни. Това означава, че по обективни причини към този момент АД не може да има годишни счетоводни регистри. И не само годишното отчитане – и междинното отчитане изисква поне 3 месеца за изготвянето си.

Ако е невъзможно да се подадат отчети на регистратора, ще бъде достатъчен сертификат, съставен в свободна форма. Като причина за непредоставяне на отчети следва да посочи следното: не е настъпил срокът за изготвяне на счетоводни отчети към датата на подаване на документи за регистриране на емисията акции в Централната банка. И въпреки че законът не предписва такива правила, както показва практиката, по-добре е това обяснение да бъде съставено.

Такова удостоверение трябва да бъде подписано от главния счетоводител на акционерното дружество или от лицето, което го замества.

Характеристики на държавна регистрация на допълнителни емисии

Говорейки за регистрация на допълнителни емисии акции, често може да се сблъскате с факта, че акционерните дружества пласират част от допълнителните акции дори преди да се извърши регистрацията им. А това е нарушение на закона, което води до признаване на нищожността на сделката. Възниква обаче въпросът: може ли Централната банка да откаже да регистрира емисията акции в този случай?

Според финансисти, да, има всички основания за това. При това те се позовават на чл. 21 от Закон 39-FZ: отказът от регистрация може да се дължи на неспазване от емитента на разпоредбите на закона. И забраната за преждевременно пласиране на акции е едно от тях.

Финансистите обаче не са подкрепени от арбитрите, които смятат, че такова нарушение наистина води до признаване на сделката за невалидна, но не може да бъде причина за отказа да се регистрира емисията акции в Централната банка.

Така че мненията на съдиите и регистраторите се различават, така че трябва да се разбере, че в този случай емитентът ще трябва да защитава правата си в съда.

Отговорност за нарушение на регистрацията на емисията акции

За неспазване на горния срок за подаване на документи в рамките на държавната регистрация на емисията акции е предвидена административна отговорност: АД може да бъде глобено с 500-700 хиляди рубли, а длъжностните лица - с 10-30 хиляди рубли. (Член 15.17 от Кодекса за административните нарушения на Руската федерация).

Спазването на тези срокове не винаги е лесно постижимо: процедурата по регистриране на емисията акции в Централната банка е сложна и е съпроводена с изключително сложна и обемна документация. Ето защо, за да избегнете възможни проблеми по време на регистрацията на емисия акции, по-добре е да я поверите на професионални експерти, които познават всички нюанси и клопки на тази процедура.

30.03.2015

За да получите дубликати на документи за регистрация на акции в Централната банка, трябва да се свържете с Централната банка на Руската федерация или нейния териториален отдел, в който случай компанията може да бъде привлечена към административна отговорност.

Освобождаване от отговорност е възможно, ако компанията докаже, че нарушението е маловажно. Ако няма основания за признаване на нарушението за незначително, при определени обстоятелства компанията има шанс да намали размера на глобата.

В съответствие с чл. 89 от Федералния закон от 26 декември 1995 г. № 208-FZ „За акционерните дружества“, компанията е длъжна да съхранява документи, чийто списък е установен от този член, включително документи, потвърждаващи държавната регистрация на издаването на акции: решение за издаване на акции, отчет за резултатите от емисията на ценни книжа и уведомление за държавна регистрация на емисията на ценни книжа. Законът предвижда задължението на дружеството да съхранява тези документи постоянно (клаузи 2.1.4, 2.1.20 от Правилника за реда и сроковете за съхраняване на документи на акционерни дружества, одобрен с Решение на Федералната комисия по ценните книжа Пазар на Русия от 16 юли 2003 г. № 03-33/ps).

С писмо от 21 февруари 2013 г. № 13-DP-03/5519 „За издаване на емитентите на копия от регистрираното решение за издаване (допълнителна емисия) на емисионни ценни книжа, регистриран проспект на ценни книжа, регистриран доклад за резултати от емисията (допълнителна) емисия на емисионни ценни книжа“, FSFM установи изисквания за заявки от акционерни дружества - емитенти. Това писмо се отнася и за процедурата за издаване на копия на документи от Банката на Русия и нейните териториални отдели в момента.

В съответствие с това писмо, за да получи копия от регистрирани документи (решение за издаване на ценни книжа, проспект на ценни книжа, отчет за резултатите от издаването на ценни книжа), емитентът изпраща до Банката на Русия или нейния териториален отдел искане за предоставяне на такива копия, като приложи акт с информация за фактите и причините за загубата на оригиналите. Ако такова искане и (или) акт е подписано от упълномощено лице на емитента, което не е негов едноличен изпълнителен орган, е необходимо също така да се приложи пълномощно и заверено копие от заповедта за назначаване на лицето като действащ едноличен изпълнителен орган на емитента. Законът обаче не предвижда необходимостта от плащане на държавно мито за предоставяне на копия на изгубени документи за издаване на ценни книжа.

За неизпълнение на задължението за съхраняване на тези документи акционерното дружество може да носи отговорност по част 1 на чл. 13.25 Кодекс за административните нарушения на Руската федерация.

Глобите, предвидени в този член, са налагането на административна глоба на длъжностни лица в размер от 2500 до 5000 рубли, на юридически лица - от 200 000 до 300 000 рубли. Ако регистриращият орган вземе решение да привлече дружеството към административна отговорност, дружеството може да го оспори в съда. Основанието за отмяна на наложеното наказание под формата на глоба е квалификацията на административно нарушение като леко (член 2.9 от Кодекса за административните нарушения на Руската федерация).

Но признаването на това престъпление като леко е възможно само в изключителни случаи. Лицето, което взема решение за освобождаване от отговорност на фирма или длъжностно лице, трябва да вземе предвид конкретните обстоятелства на извършването му. По този начин незначителността на престъплението възниква при липса на значителна заплаха за защитените социални отношения (клауза 18 от Резолюцията на Пленума на Върховния арбитражен съд на Руската федерация от 2 юни 2004 г. № 10 „По някои въпроси, които възникнали в съдебната практика при разглеждане на дела за административни нарушения“).

За да признае нарушението за маловажно, компанията трябва да предостави доказателства за предприемане на необходимите мерки за търсене и възстановяване на изгубени документи. Освен това липсата на документи, потвърждаващи държавната регистрация на емисията акции, не трябва да представлява значителна заплаха за защитените обществени отношения (Определение на Върховния арбитражен съд на Руската федерация от 7 март 2013 г. № VAS-2328/13 по дело № А55-25045/2012 г.).

Ако тези основания са налице, упълномощеният орган (сега това е Централната банка на Руската федерация, нейните териториални отдели и клонове) може да реши да освободи компанията и (или) нейното длъжностно лице от административна отговорност и да се ограничи до устна забележка (резолюция на Федералната антимонополна служба на Уралския окръг от 28 ноември 2011 г. по дело № A71-540/2011).

В същото време обстоятелства като промяна на местоположението на дружеството, директора, проверки на място и др., Не изключват вината на дружеството и не го освобождават от отговорност. Но някои от тях могат да повлияят на размера на глобата (член 4.1 от Кодекса за административните нарушения на Руската федерация). Минималната глоба може да бъде определена, например, ако са откраднати документи от компанията. Освен това това обстоятелство не показва липсата на вина, освен ако не се докаже, че компанията е взела всички зависещи от нея мерки за съхраняване на документи (постановление на Федералната антимонополна служба на Московския окръг от 18 април 2013 г. по дело № A40 -129429/12-84-1339).

За да сведете до минимум наказанието за загуба на документи за регистрация на акции, можете да се свържете с полицейското управление на Министерството на вътрешните работи на Руската федерация с изявление за кражба на документи, например от кола. Или се свържете с управляващото дружество на мястото на регистрация на предприятието с искане за издаване на удостоверение за наводняване на помещенията.

Припомняме също, че съгласно член 15.22. Кодекс за административните нарушения Нарушаване на правилата за поддържане на регистъра на собствениците на ценни книжа също са предвидени тежки глоби за непрехвърляне на регистъра на акционерите към професионален регистратор.

(изменен с Федерален закон № 9-FZ от 09.02.2009 г.)

1. Незаконен отказ или избягване на вписвания в системата за поддържане на регистъра на собствениците на ценни книжа или извършване на такива вписвания без основанията, предвидени от федералните закони и други регулаторни правни актове, приети в съответствие с тях, или въвеждане на невярна информация в регистъра на притежателите на ценни книжа, както и неизпълнение или неправилно изпълнение от лицето, поддържащо регистъра на притежателите на ценни книжа, на изискванията на собственика на ценните книжа или упълномощено от него лице, както и на номиналния притежател на ценни книжа за предоставяне на извлечение от система за поддържане на регистъра на собствениците на ценни книжа съгл личен акаунт -

2. Незаконно поддържане на регистъра на притежателите на ценни книжа от техния емитент, както и в случай на подмяна на лицето, поддържащо регистъра на притежателите на ценни книжа, укриване на такова лице от прехвърляне на информация, данни и документи, получени от емитента, че създават системата за поддържане на регистъра на собствениците на ценни книжа или нарушават разпоредбите на федералните закони и други нормативни правни актове, приети в съответствие с тях, процедурата и времето за тяхното прехвърляне -

води до налагане на административна глоба на длъжностни лица в размер от тридесет хиляди до петдесет хиляди рубли или дисквалификация за период от една до две години; за юридически лица - от седемстотин хиляди до един милион рубли.

3. Всяко друго нарушение от лицето, поддържащо регистъра на собствениците на ценни книжа, установено от федералните закони и други регулаторни правни актове, приети в съответствие с тях, на изискванията за процедурата за поддържане на регистъра на собствениците на ценни книжа -

води до налагане на административна глоба на длъжностни лица в размер от пет хиляди до десет хиляди рубли; за юридически лица - от сто хиляди до триста хиляди рубли.

Затова ви препоръчваме да преминете през процедурата по прехвърляне на регистъра към проф. регистратора възможно най-скоро или да премине през процедурата по регистрация за реорганизация на акционерното дружество

Акциите са инвестиционен инструмент за компаниите. При откриване на акционерно дружество учредителите издават ценни книжа, които могат да бъдат закупени от всеки. Парите отиват в компанията, позволявайки й да се развива, а акционерите получават гаранции. Впоследствие те могат да разчитат на дивиденти (дял от печалбата) или част от имуществото, ако фирмата се затвори.

Въпросът е кой гарантира, че акционерът ще получи дивиденти или пари след ликвидация на дружеството?

Отговорът е прост: държавата. Или по-скоро нейната централна банка. Факт е, че преди да продаде ценни книжа (и като цяло да започне дейност), компанията извършва държавна регистрация на акции. Регистрацията прави акциите ценни книжа.

Ред за регистриране на акции

Процедурата и правилата за регистриране на ценни книжа - акции, облигации - са залегнали в местното законодателство. В Русия това е Федералният закон „За пазара на ценни книжа“.

Емитентът (т.е. компанията, емитираща ценни книжа) е длъжен да регистрира емисията акции в рамките на един месец след учредяването юридическо лице. В противен случай акционерното дружество може да бъде закрито.

За да направите това:

1. Акционерното дружество провежда събрание, на което се взема решение за издаване на ценни книжа. Това решение е залегнало в документа.
2. Емитентът подава документи за регистрация на емисията акции в Централната банка на Руската федерация.
3. Веднага след регистрацията ценните книжа се пласират, тоест се прехвърлят на акционерите.
4. Емитентът представя документи за регистрация на отчет за резултатите от емисията. Това трябва да стане до 30 дни след приключване на емисията.

Ако Централната банка на Руската федерация откаже да регистрира отчета, акциите се изтеглят. Успешното регистриране на отчета означава, че емисията е законна и акциите имат стойност. Резултатите от изданието са публикувани в отворени източници (преса). На всяка емисия акции се присвоява уникален номер.

Формат и методи за пласиране на акции

В зависимост от организационно-правната форма и целите на емисията, акционерното дружество има право да пуска акции чрез открита или закрита подписка. При затворен абонамент ценните книжа се прехвърлят на ограничен кръг лица, при открит - на неограничен брой. От това зависи и методът на поставяне.